江苏南京：涉案企业合规改革更深融入新发展格局

党的二十大报告明确提出，完善社会治理体系，健全共建共治共享的社会治理制度，提升社会治理效能。开展涉案企业合规是检察机关深入贯彻习近平法治思想，充分发挥检察职能优势，更好推动企业依法守规经营，服务经济社会高质量发展的一项重要制度创新。

2021年4月，江苏省南京市检察机关被确定为涉案企业合规改革试点第二批试点单位。今年5月，这项改革任务被南京市委改革办确定为年度专项督查重点任务。9月2日，南京市涉案企业合规第三方监督评估机制专业人员聘任仪式及专题培训会在该市检察院召开，75名专业人员进入“南京市涉案企业合规第三方监督评估机制专业人员名录库”……在涉案企业合规试点工作中，南京市检察机关努力探索检察主导下的协同监管模式，机制先行、案例引导，积极推进涉案企业合规改革。

依托协同监管推进企业合规改革

“涉案企业合规改革的目标是实现企业违法犯罪预防的自我控制，这决定了协同监管是企业合规监管的最佳方式。”全国检察业务专家、南京市检察院法律政策研究室主任李勇说。在协同监管框架下，监管机构与企业和社会共同分担监管职能，同时，涉案企业合规主要属于诉前程序，检察机关理应发挥主导作用，推动企业治理结构变革。“检察机关不能干预第三方监督评估组织的具体监管过程，但可对监管员的选任、有效性标准的设定、监管基本方法的制定等提出建议，防止监管流于形式和纸面。”

建邺区检察院结合办案，探索出全新的协同监管模式，即由检察机关牵头组织行政机关、其他组织（包括研究机构）、个人（律师、审计师、学者等）成立第三方监管委员会，制定“双层次”监管标准、“双听证”“1+1+2”监管方法，协同开展涉案企业的合规计划建立和实施活动，致力于实现真监管、真合规的目标。

据介绍，“建邺模式”下的“双听证”，即合规计划实施前组织第一次专家听证会，确保计划从一开始就“不走样”，发现问题及时修改、完善；在合规计划实施和监管的后期，组织第二次听证会，对涉案企业合规计划的落实进行听证，评估合规计划开展效果。“双层次”监管标准，即从技术（形式）指标到文化（实质）指标，也就是考察涉案企业的合规计划是否满足技术性指标的要求，考察这些技术性指标是否真正实施到企业经营各环节。“1+1+2”监管方法，即通过问卷测试、访谈等方式，对合规计划落实情况实行动态监管，确保监管的专业性和有效性。

2021年9月，建邺区检察院被江苏省检察院确定为“打造合规管理范本”“企业合规理论支持”项目试点单位。

建章立制为合规改革试点“搭梁建柱”

今年1月，南京市检察院联合该市司法局、财政局等9家单位制定印发了《南京市涉案企业合规第三方监督评估机制实施办法（试行）》《南京市涉案企业合规第三方监督评估机制管理委员会工作规则（试行）》等4份文件，成立了涉案企业合规第三方监督评估机制管理委员会。

6月，南京市第三方监督评估机制管理委员会制定了《南京市涉案企业第三方监督评估机制专业人员选任方案》《南京市涉案企业合规第三方监督评估机制专业人员选任管理办法（试行）》，在官方平台发布公告，公开选任南京市涉案企业合规第三方监督评估机制专业人员，组建第三方专业人员名录库。75名进入名录库的人员按照从事的工作和业务专长，分为生态环境、金融、知识产权等九大类，每类有2名以上专业人员。“第三方监督评估机制的建立，为推进南京市涉案企业合规改革起到了重要作用，促进检察机关更好地运用第三方监督评估机制办理涉案企业合规案件。”南京市检察院第四检察部主任黄勇说。

7月1日，《南京市检察机关开展涉案企业合规指引（试行）》（下称《指引》）出台。《指引》系统梳理了最高检、江苏省检察院关于涉案企业合规改革的各类文件，并结合南京试点经验和最新研究成果，形成了全链条的涉案企业合规操作步骤。《指引》区分了普通合规与简易合规，针对大中型企业的合规建设，详细规定了十大具体操作步骤，包括合规告知、合规申请与审查、听取被害人（单位）意见、报送审批、合规承诺具结、启动第三方监督评估机制、合规审查与听证、合规监管与评估等。在普通合规的基础上，规定了针对小微企业的简易合规操作步骤，内容简明实用，操作性强。《指引》还设专章规定了涉案企业合规的异地协作问题，在全国率先将公益诉讼检察与涉案企业合规进行融合。

据介绍，自开展涉案企业合规改革试点工作以来，南京市两级检察机关积极探索第三方监督评估机制运行、合规评估机制办法，制定合规配套文件。建邺区检察院先后出台《关于涉企经济犯罪案件中适用认罪认罚从宽推进企业合规的实施意见》等文件；江北新区检察院出台了办理企业合规案件实施细则（试行），对检察机关从提前介入到评估验收再到处理决定的全过程进行流程规范；浦口区检察院出台第三方监督评估机制运行经费管理办法，合理解决合规建设的经费保障问题，为涉案企业合规改革试点工作搭梁建柱……这些机制的出台为深入推进试点改革搭建了司法、执法、行业监管等多部门协作平台，广泛凝聚改革共识、形成改革合力，有力提升了涉案企业合规改革的专业化、规范化、协同化水平。

探索差异化模式增强合规建设针对性

“给予涉案企业重建机会，激励企业建立合规计划，经过考察后从宽处罚，这不仅挽救了涉案企业，更能带动关联企业甚至整个行业的合规自觉行动，起到‘办理一案、带动一片’的效果，有利于整体营商环境的法治化建设。”在全国涉案企业合规第三方监管人座谈会上，南京市检察机关办理的某集团公司串通投标案的一名监管人在发言时说。

在办理某集团公司串通投标案中，涉案企业在检察机关的建议下开展合规建设，制订“2021至2023三年合规行动计划”，改革治理结构，重塑合规文化，对公司章程进行了修改，全面修订经营开发流程，修改绩效考核细则。“从启动合规计划到最后被作出不起诉决定，前后历经近一年时间，公司中标项目57个，金额43亿余元，中标项目中没有出现违法违规行为。”承办检察官说。

随着试点工作的深入推进，一些问题和困难也逐渐凸显——

如何对小微企业与大中型企业探索差异化合规建设？如何推动合规计划的有效落实？如何在现行法律框架内探索更有效的刑罚激励措施？如何深化第三方监督评估机制建设？

“在涉案企业合规案件的选取及办理过程中，南京市检察机关严格落实最高检试点工作部署精神和工作要求，坚持积极稳慎的理念，大胆探索，勇于创新，能用尽用。”南京市检察院副检察长蒯建欣表示，目前，南京市检察院在办的涉案企业合规案件，涉及虚开增值税专用发票、串通投标、侵犯公民个人信息等十余种罪名，涉案企业既有大型企业，也有中小微企业，涉及建筑、制造、中介服务、软件和信息技术等多个行业。在办案中，检察机关坚持因企施策，对大中型企业根据涉案罪名等实际情况，重在重建合规管理体系；对小微企业，运用简式合规监管模式，保证企业的生产经营与督促企业合规整改同步进行。

江宁区检察院在办理某公司提供虚假证明文件一案过程中，发挥主导作用，探索开展合规监管和验收评估的简式合规监管模式，简化合规考察流程，降低小微企业合规成本，激发小微企业做实合规建设的积极性。

据悉，2021年4月以来，南京市检察机关共办理涉案企业合规案件27件，涉及28家企业，其中15件案件已经办结，检察机关均依法作出不起诉决定或提出轻缓量刑建议。

党的二十大报告提出，要优化民营企业发展环境，依法保护民营企业产权和企业家权益，促进民营经济发展壮大。“南京市检察机关将坚持在现行法律框架内积极开展试点，在维护企业权益的同时，积极探索更加有效的企业合规办法，为推动经济社会高质量发展贡献检察力量。”蒯建欣说。

建邺：给小微企业良性运转搭把手

今年8月，南京某电子器件厂经过整改，各生产线均已符合环保要求，南京市建邺区检察院对该厂非法排放危险废物公益诉讼案作出终结处理。

2021年2月至5月，南京某电子器件厂违反国家规定，通过私设暗管将生产过程中产生的废镀镍液、清洗废液等危险废物排放至污水井内，排放数量共计0.0345吨。案发后，该厂被环保部门罚款80万元。加上受疫情影响，企业被迫停产。

这起非法排放危险废物案移送建邺区检察院审查起诉后，办案检察官调查了解到，该企业仅有9名员工，数十年来一直从事高压二极管的生产、加工工作，且产品精细化程度极高，全部依靠手工操作，产品信誉一直很好。如果直接起诉，加上高额的罚款，该企业可能会面临倒闭的风险。

建邺区检察院多次与当地环保部门沟通，为企业争取到分期缓缴罚款，并对涉案企业的生产工艺及流程进行论证，梳理违法违规隐患，分析解决整改方案。同时，结合小微企业组织架构简单、犯罪原因单一、人力资源有限的特点，该院以“相对不起诉+检察建议”模式指导该企业开展环境保护专项领域合规。

在该企业制定合规计划后，建邺区检察院检委会会议对案件进行充分研究讨论，决定对该企业作相对不起诉处理，并制发风险提示函及合规建议。同时，为防止企业因长期停工影响生产，该院让企业先“转”起来，再充分整改。考察期内，该院组织现场听证会，邀请环保专家、代表委员，再次对企业进行现场检查和专项指导，推动合规管理成为企业文化的一部分。

江宁开发区：异地协作让整改更顺畅

“这是我们内部报刊上刊发的合规手册、合规培训，请你们指导！”近日，南京市江宁开发区检察院检察官来到南京某建设公司考察企业合规整改情况，企业负责人将内部刊物上刊登的合规整改情况介绍给检察官。

几年前，南京某建设公司中标盱眙县境内的某大桥工程，因在施工过程中出现较大亏损，建设公司总经理董某联合另一建设有限公司副总经理张某，与南京另外三家建设公司以及两家公司负责人联系后，在四个配套项目的招标过程中，通过其他五家公司“陪标”进行串通投标。

2020年，6家企业因涉嫌串通投标罪被移送淮安市淮安区检察院审查起诉。在审查起诉过程中，涉案企业提出企业合规申请。经过审查，淮安区检察院决定对涉案公司进行合规整改，但却遇到了一个问题：6家企业均不在承办案件的淮安区检察院辖区，在企业注册地、经营地、犯罪地分离的情况下，如何打破区域壁垒、开展企业合规？

经报江苏省检察院批准，江宁开发区检察院受淮安区检察院委托开展企业合规异地协作。双方通过签订企业合规异地协作协议，从制度架构与履职内容方面保障异地企业合规的正常开展。

江宁开发区检察院充分考虑案件类型、企业性质、经营规模等，确定由第三方监管小组履职，并采取“3+1”小组成员组成模式，从专业人员名录中抽取专业领域教授、金融专家、建筑行业专家等为第三方小组成员，督促涉案企业开展专项合规工作，同时安排建设工程招投标办公室主任辅助开展行业指导。第三方监管小组从合规组织建设、风险防控、绩效评价机制与文化建设等方面，对6家涉案企业合规整改情况进行监督检查，并在考察期结束后出具了最终的合规考察报告。

今年5月，经公开听证与效果验收，淮安区检察院依法对完成企业合规整改的6家涉案企业作出不起诉决定。

雨花台：探索比“一诉了之”更好的选择

“目前，涉案企业对务工人员个人信息的管理使用更加规范了，对各项规章制度的执行也更严谨。”近日，南京市雨花台区检察院检察官对一起冒充劳务人员进行虚假纳税申报的企业合规整改情况进行“回头看”。

2019年10月，因项目承包方未提供足够的劳务人员个人信息，某建设公司在发放劳务费后，需要支出较多税款。公司董事长尹某为减轻企业成本，让某大学工作人员王某（另案处理）获取了多名在校生个人信息后，安排公司财务人员使用这些信息冒充劳务人员进行虚假纳税申报。

案件移送雨花台区检察院审查起诉后，检察官深入企业调研，并走访税务、街道等部门，了解到该企业是本地重点建筑企业，年均解决务工就业岗位数千人，且经常参与捐资助学等社会公益活动，如果简单地一诉了之，会给企业和社会带来不利影响。

根据企业意愿，雨花台区检察院决定借助第三方监督评估组织开展企业合规工作，通过制定合规指导计划，深入企业调研谈话、查阅资料、听取意见等方式，对企业开展合规监督考察；指导企业从完善劳务人员实名制管理制度、建立系统合规管理体系、规范劳务人员涉税申报和代扣代缴等方面进行整改；对考察中发现的企业管理人员规范意识不强等其他法律风险，督促涉案企业一并改正。经过三个月的合规监督考察，第三方监督评估组织出具了评估报告，对涉案企业的合规整改情况予以认可。

2021年6月，雨花台区检察院召开拟不起诉听证会，在广泛听取听证员意见的基础上，对该企业及尹某作出相对不起诉决定。针对在校大学生个人信息管理方面存在的漏洞，该院及时制发检察建议，督促学校加强学生个人信息管理。

玄武：合规整改帮企业重获客户信任

“企业合规整改后，客户对我们的信任度大大提高了。”近日，南京市玄武区检察院检察官对某婚纱摄影有限公司不起诉案进行回访时，企业负责人对检察官说。

2019年4月至2021年10月，南京某婚纱摄影有限公司法定代表人梁某安排员工将获取的客户姓名、电话号码等个人信息1.7万余条，出售给南京某网络信息技术公司，获利3万余元，涉案的还有2家关联的摄影、珠宝公司。

玄武区检察院经审查认为，涉案企业及其负责人、直接责任人员的行为已构成侵犯公民个人信息罪，犯罪根源是经营人员法治意识淡薄、内部合规体系欠缺，而下家获取公民个人信息后也主要用于开发客源、维持经营。根据实际情况，该院决定对南京某网络信息技术公司、摄影、珠宝公司这3家公司启动企业合规工作。

该院邀请法学专家、相关领域专业人员召开涉案企业合规专家论证会，结合案件情况，为3家公司合规经营制订合规整改计划。整改期间，该院委托第三方监督评估组织对3家企业开展中期、终期检查，并进行合规成效检验，确保合规整改落地有效。

合规考察期满后，该院邀请人大代表、政协委员、专家学者等参加公开听证会，听证员围绕涉案企业合规审查、涉案人员具体处理等问题发表意见，建议对3家企业以及相关责任人员作出不起诉处理。

今年8月5日，玄武区检察院对3家公司及直接责任人员作出相对不起诉决定并召开集中宣布会，向区市场监管部门现场送达检察意见书，建议对婚纱摄影有限公司的违法行为进行行政处罚。(记者 雒呈瑞　通讯员 高子淯 谢竹筠 李娜 李迪 姚潭)